正在2016年度的商和中，取王石相关的宝万之争、取董明珠相关的收购事务都一度被炒得轰轰烈烈，相关办理层和股东之间的胶葛被强烈热闹会商；岁尾，90后美女、“空空狐”的创始人兼CEO余小丹又“控告”投资人周亚辉正在其生病期间将其“踢出局”，掀起投资圈和创业圈的一阵波涛……
扩股系指企业向社会募集股份、刊行股票、新股东投资入股或原股东添加投资扩大股权，从而能够添加企业的本钱金，办理层无机会扩大持股比例。扩股的具体体例有多种，包罗：
指方针公司的办理层操纵假贷所融本钱或股权买卖收购本公司，从而惹起公司所有权、节制权等变化，以改变公司所有制布局的一种行为。通过办理层收购，企业的运营者变成了企业的所有者。关于这种所有权变化可否有帮于企业的成长，目前并无定论。实践中我们发觉，有些时候，办理层做为股东，小我好处和公司好处趋同，可以或许有帮于降低成本、加快公司的成长；不外也存正在因为缺乏外部的监视和管控，办理层做为股东反而晦气于公司前进的景象。
分歧步履人和谈常指正在公司没有控股股东或现实节制人的环境下，由多个投资者或股东配合签订分歧步履人和谈，从而扩大配合的表决权数量，构成必然的节制力。
我们常日正在做投融资项目和股权让渡类项目标过程中也经常会用到“分歧步履人”这一条目，目标同样正在于庇护创始人对公司的节制力；于上市公司而言，此体例亦合用。好比，做为陕西宝光实空电器股份无限公司的第一大股东陕西宝光集团无限公司取陕西省手艺前进投资无限义务公司就于2016年11月17日签订了《分歧步履人和谈》，自此陕西宝光集团无限公司取分歧步履人共持有公司5321.2470万股，占公司总股本的22.56%。两边采纳分歧步履的范畴次要包罗提案的分歧步履取投票的分歧步履，而各方根据其做为宝光股份股东所享有的其他权力（包罗但不限于股票措置权、分红权、查询权等）则不受影响。
通过资产沉组来加强对公司的节制权更像是一条“曲线救国”的道路。举例来说，当办理层正在A公司所控制的股权较低时，能够取另一家本人节制的B公司进行资产沉组——对B公司刊行股份，由B公司持有A公司的股份，因为办理层本身持有必然的A公司股份，同时也是B公司的现实节制人，那么办理层便加强了对A公司的节制权。
企业能够刊行具有分歧程度表决权的两类股票，一类为一股一权，一类为一股多权，由此创始人和办理层能够获得比“同股同权”布局下更多的表决权，从而使其他机构投资和投资者更难掌管公司决策权。
谷歌正在上市时就是采用AB股模式，佩吉、布林、施密特等公司创始人和高管持有B类股票，每股表决权等于A类股票10股的表决权。2012年，谷歌又添加了不含投票权的C类股用于增发新股。如许，即便总股本继续扩大，创始人减持了股票，他们也不会丧失对公司的节制力。到2015年，佩吉、布林、施密特持有谷歌股票低于总股本的20%，但仍具有近60%的投票权。目前看来，采用双沉股权布局的多为互联网企业、科技企业、传媒企业，这取该类企业获得外部投资较多或相关联。中概股中，百度、唯品会就是采纳了这种股权布局防止被外资节制。
大幅缩小董事会换届选举董事改换比例：董事会换届选举时，改换董事不得跨越全体董事的三分之一；每一提案所提候选人不得跨越全体董事的三分之一；费董事会换届选举时，选举或改换（不包罗确认董事告退）董事人数不得跨越现任董事的四分之一
零丁或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，能够正在股东大会召开十日前提出姑且提案并书面提交董事会；
董事会该当正在收到提案后二日内通知其他股东，并将该姑且提案提交股东大会审议。”换言之，《公司法》中并不要求相关股东还要持续持股跨越12个月，新梅公司的章程修订有对法定的股东权力进行报酬设限的嫌疑，最终会否成立还值得商榷。
谁具有的股权越多，谁控制的节制权就越安稳，这是每一位商界人士都深谙于心的常识。那么，办理层的股权要把握到什么程度才能带来“平安感”呢？凡是，我们独霸有67%以上的股权称为“绝对节制权”
，由于这代表着办理层具有了三分之二的表决权。按照《公司法》的划定：“股东大会做出决议，必需经出席会议的股东所持表决权过对折通过。可是，股东大会做出点窜公司章程、添加或者削减******本钱的决议，以及公司归并、分立、闭幕或者变动公司形式的决议，必需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”由此可见，“三分之二”的表决权，是一个极具引诱力的比例，它代表着办理层难以撼动的决策地位。
表决权带来节制权正在法令层面上，我们能够给出的建议是——归集表决权。归集表决权的体例有很多种，例如表决权委托、签订分歧步履人和谈、建立持股实体等。
通过建立持股实体，以间接加强办理层的节制力，是三种体例中最为复杂但也更为不变靠得住的体例。常见的操做体例是：办理层设立一家无限义务公司或无限合股企业做为方针公司的持股实体，同时成为该公司的法定代表人、独一的董事、独一的通俗合股人或施行事务合股人，最初告竣控制方针公司表决权的结果。需要留意的是：若持股实体是无限合股企业，那么办理层的地位必需是通俗合股人而非无限合股人，由于按照《合股企业法》的划定，无限合股企业是由通俗合股人来节制的，无限合股人并不克不及参取企业的运营办理和决策。
限制性条目大多表现正在公司章程之中。一方面，限制性条目能够付与办理层“一票否决权”，例如针对公司的一些严沉事项——归并、分立、闭幕、公司融资、公司上市、公司的年度预算结算、严沉人士任免、董事会变动等等。办理层，特别是企业的创始人能够要求没有他的同意表决欠亨过。如斯一来，即便办理层的股权被稀释得较为严沉，也不会导致被“扫地出门”的结局。
此外，若是无限义务公司设有职工代表董事，则该职工代表董事不克不及随便被股东会罢免。《公司法》第四十四条划定，两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资从体投资设立的无限义务公司，其董事会成员中该当有公司职工代表。第六十七条划定，国有独资公司设董事会，按照本法第四十六条、第六十六条的划定行使权柄。董事每届任期不得跨越三年。董事会成员中该当有公司职工代表。
并且需要留意的是，只要当罢免董事的决议体例取选举董事时的决议体例不异时，才能够构成无效的罢免董事会的决议。《公司法》第一百零五条划定，公司能够采纳间接投票制或累积投票制选举董事，若采纳间接投票制选举出的董事，该当通过间接投票制的体例予以罢免。不异地，若采纳累积投票制选举出的董事，该当通过累积投票制的体例予以罢免。若投票体例不吻合，则不克不及随便罢免。当然，外商独资、中外合伙、中外合营等外资企业不受此束缚。
说到办理层的节制力就不得不提及“阿里巴巴”这个明星企业。马云做为阿里巴巴的创始人，正在其持有的阿里巴巴股份比例不到10%的环境下，仍然安定的连结着对集团的节制，能够说是办理层持股比例较低环境下连结节制力的代表。那么他到底是怎样做的呢？
董事会是公司的施行者，正在阿里的内部，董事会具有极高的权力，并且董事的换选也不是件容易的工作。
最初，若是要点窜章程中关于合股人的董事提名权和相关条目，该点窜事项必必要正在股东大会上获得出席股东大会的股东所持表决票数95%以上的同意（阿里集团上市从体的******地正在开曼，开曼的公司法对公司出格事项的表决没有具体持股比例的限制，因而阿里的股东可以或许对公司出格事项的通过商定一个较高的持股比例）。按照阿里上市时的披露，马云、蔡崇信所持有的阿里股份合计不低于10%，因而正在马云、蔡崇信分歧意的环境下，点窜合股人的董事提名权也无从实现。
其次，被合股人提名的董事成为董事会成员的，需正在年度股东大会上经持有二分之一以上表决权的股东通过。马云、蔡崇信取软银、雅虎通过投票和谈商定，软银（正在持有阿里不低于15%的股份的环境下）、雅虎正在股东大会上为合股人所提名的董事投同意票。因为马云、蔡崇信、雅虎、软银持有的阿里股份比例达69.5%，因而合股人所提名的董事候选人被选为董事没有悬念。
不只如斯，合股人轨制正在包管合股人节制权上可谓是满有把握，由于，即便阿里合股人提名的候选人没有被股东选中做为董事，或选中后因任何缘由分开董事会，那么阿里合股人有权指定姑且过渡董事填补空白，曲到下届年度股东大会召开。并且，正在任何时间，非论因任何缘由，当董事会成员人数少于阿里合股人所提名的简单大都时，阿里合股人都有权指定不敷数量的董事会成员，以包管董事会成员中简单大都是由合股人提名。
能够说，合股人总能让本人人行使董事的权力，马云正在内的合股人即是通过如许的法式现实节制了公司对折以上的董事，进而实现通过董事会办理公司。
阿里合股人的入伙有着严酷的前提限制，不只要持有公司的股份，并且要对公司成长有积极贡献；对公司的文化高度承认，情愿为公司任务、愿景和价值不雅竭尽全力。正在法式上，需要颠末合股人向合股人委员会提名、75%以上的合股人投票通过，层层的严酷筛选。如斯门槛所筛选出的合股人根基对公司的运营、成长的承认是分歧的。
确定公司的节制从体时融入对人这一要素的考量，加之严酷的入选前提，使得取马云一同带领公司成长的焦点团队方针分歧，公司的节制从体不变。
