1942年10月23日晚23时40分，英联军在蒙哥马利的指挥下，以雷霆万钧之势向由“沙漠之狐”隆美尔统率的德、意部队组成的“非洲军团”发动了突然袭击，1千多门火炮构成了一道道密集的火力网，同时向隆美尔防线倾泻下来；成群的英军重型轰炸机潮水般地向德军阵地和后方目标狂轰滥炸，使连绵64公里的阿拉曼沙漠，顿时陷入一片火海之中。
正在维也纳养病的隆美尔获悉英联军大举进攻行动后，于26日仓皇飞回前线，组织抵抗。他集中了所有的装甲部队、步兵和炮兵对英联军发动了一次又一次的大反攻，企图借此扭转战局。
但是在数量、装备上均占绝对优势（当时蒙哥马利的第8集团军下辖3个军，已增加到195000人，拥有1029辆坦克，2311门大炮和反坦克炮，750架作战飞机；而“非洲军团”总共有104000人【其中有5万德军】，拥有489辆坦克，1219门大炮和反坦克炮，675架飞机——编者注）的英联邦军队的大举进攻面前，这些孤注一掷式的大反攻接二连三地遭到重创。
这使隆美尔清楚地意识到：若“非洲军团”依旧固守原地，一旦英联军突破防线，就会对其形成合围态势，那么等待他的必将是全军覆灭，只有撤退才是保存实力的唯一出路。
尽管“非洲军团”面临着灭顶之灾，但由于非洲战场具有极为重要的战略价值，隆美尔在没有接到希特勒的指令前，也不敢擅自退却，他只能向濒于绝境的部下发布了“每一个人都必须战斗到底，凡临阵脱逃或违抗命令者，无论其职位高低，一律军法论处”的命令。然而，严酷的现实和强烈的责任感迫使隆美尔小心翼翼地瞒着希特勒，酝酿着组织部队撤退的行动计划，并在阿拉曼以西60英里的富卡地区为后撤部队准备了一条新的防线分，鉴于整个阿拉曼北部地段已被英军攻陷，隆美尔当即决定，于当天日落时分开始从前线向富卡阵地方向后撤。
隆美尔计划让步兵先撤，机械化部队则坚守现有阵地，于天明以后再撤出战斗，目的是为了让机械化部队尽量牵制住敌军，为步兵赢得脱逃的机会，然而，此计划在付诸实施时，却并非那么井然有序。
这天黄昏，第一批德、意军队从前线撤了下来，通往富卡的公路顿时变得拥挤不堪，有的部队实际上已失去了控制，乱作一团。隆美尔在当天的日记中写道：“黄昏时，公路上到处是利特里奥装甲师，数不清的车辆和坦克运载着部队各自后撤。非洲军报告：利特里奥装甲师已无法控制——裂缝已扩大为决堤，人人都在仓皇逃窜。德里雅斯特机械化师报告：它的步兵已溃不成军。”
11月3日早晨，隆美尔在给妻子露西的信中又一次写道：“战斗对我们大为不利，敌人强大的力量压垮了我们，我必须尽力挽救一些部队，但成功与否，不得而知。”当日下午13时30分，正当“非洲军团”的后卫部队拼死抵抗，竭力掩护其余部队撤离阿拉曼战场的关键时刻，得知隆美尔擅作主张率部退却的希特勒发来了一封急电：
鉴于你现在所处的形势，毋庸置疑只有坚守阵地，绝不后退一步，把每一条步枪和每一名士兵都投入战斗，除此别无出路。......敌人虽占有优势，但已是强弩之末。意志的力量能够战胜强大的敌人，这在历史上已屡见不鲜，你可向你的部下指明：不胜利，毋宁死，别无其他道路。
仅仅在90分钟前，还在向部队发出尽快撤退命令的隆美尔看完电报后，顿时目瞪口呆，陷入了究竟是忠于元首还是正视现实危机的两难境地。经过一番激烈的思想斗争，隆美尔意识到，不可避免的退却会被当作是公开违抗命令，对此，他只能选择遵照元首的命令行事。于是，他下令停止撤退，固守现有阵地，这导致了“非洲军团”又一次陷入了被动挨打的境地。
战至4日下午15时30分，英军在隆美尔部署的防线英里的突破口，“非洲军团”的意大利装甲师和第二十军遭到了全军覆灭的厄运。此时，隆美尔再也顾不得希特勒的命令了，他要把命运操在自己的手中。他一方面给希特勒发报，讲明战况和自己的决定；另一方面，再次下令部队全线分，希特勒在现实面前也不得不同意了这一撤退行动，他在发给隆美尔的电报中悻悻地说：“既然木已成舟，我同意你的要求。”
几个星期过后，这只表现出惊人的狡诈和毅力的“沙漠之狐”，带领着他的部队终于从失败中艰难地杀出了一条血路。他们穿过北非数百英里的荒无人烟的大沙漠，摆脱了穷追不舍的英联军，退到突尼斯，完成了行程长达1100多公里的大撤退。
应该说，若单纯地从一个军事将领的素质上看隆美尔，他不愧为一名优秀的将帅，在部队生死存亡的紧要关头，他敢于置希特勒的命令于不顾，依据客观情况果断行事，才使“非洲军团”在阿拉曼战役中死里逃生。倘若他循规蹈矩，按照希特勒的命令死守阵地，那么，“非洲军团”的彻底覆灭是不容置疑的。
虽然在北非战场上纳粹德国的得力干将隆美尔最终被打败了，但是，他所组织的这次千里大撤退却不失为军事史上的一个“杰作”。
